L’ouverture de son capital et la levée de fonds sont un tournant important dans la vie d’une entreprise. Son associé fondateur d’une entreprise risque de subir une dilution de sa participation au capital social.
Ce mécanisme a pour conséquence directe la diminution de son taux de détention et de son pouvoir de décision.
L’arrivée de nouveaux actionnaires peut vous faire perdre le contrôle de votre société. Pour éviter cela, vous disposez de plusieurs solutions qui vous permettent de garder la majorité de votre capital. Une alternative consiste à procéder à une levée de fonds assortie d’une prime d’émission.
Vous avez aussi la possibilité d’émettre des valeurs mobilières à travers des obligations convertibles en action OCA ou le BSA.
Sommaire :
Procéder à une augmentation du capital au lieu de céder ses actions aux investisseurs
Vous prévoyez de conserver le contrôle de votre capital au cours de la levée de fond, en tant que fondateur de votre société. Vous disposez dans ce cas de deux possibilités.
Vous pouvez opter pour des levées de fonds successives qui seront assorties de primes d’émission importantes. Cela aura pour impact de limiter la dilution de votre participation.
Vous avez également la possibilité d’émettre des titres spécifiques qui ne confèrent pas un accès définitif au capital de votre société, comme les valeurs immobilières.
La levée de fonds assortie d’une prime d’émission
La première solution pour conserver le contrôle de son entreprise lors de l’ouverture du capital consiste à mettre en place une levée de fonds assortie d’une prime d’émission conséquente. Il est conseillé de mettre en place plusieurs levées de fonds successives en procédant de cette manière.
La prime d’émission est un dispositif dont le but est de protéger les associés en place contre le risque de dilution de leur participation généré par la venue de nouveaux associés.
Cette prime d’émission ne concerne pas seulement les levés de fonds, elle est relative à toute démarche d’augmentation de capital. Elle s’apparente à un droit d’entrée que les nouveaux arrivants doivent s’acquitter, mais ils n’ont aucun droit sur le capital de l’entreprise.
Plus importante sera votre prime d’émission, plus vous aurez fait prendre de la valeur à votre société. Votre taux de détention du capital diminuera alors le moins possible.
Un exemple type d’une levée de fonds avec prime d’émission
Pour illustrer un cas type d’une levée de fond avec prime d’émission, prenons l’exemple de Jacques qui s’associe avec Pierre, un de ses amis pour la création d’une start-up.
Jacques opte pour une société par actions simplifiée en lui consentant un apport initial de 27 000 euros. Cela implique qu’il y a 2700 actions de 10 euros.
Pierre, l’ami et associé de Jacques, contribue à hauteur de 3 000 euros. Il devient titulaire de 300 actions. Jacques détient 90 % du capital et Pierre 10 %.
Les fonds apportés leur permettent de développer leur start-up de façon considérable. Si ces fonds ne sont pas suffisants, Jacques et Pierre vont avoir besoin de plus d’argent et envisagent l’ouverture du capital de leur start-up.
La levée de fond est la solution idéale pour eux. Les deux amis vont évaluer leur société. Supposons que la société vaut 300 000 euros.
Chaque titre souscrit au cours de sa création a une valeur de marché de 100 euros (300 000/3 000). Elle a donc été multipliée par 10 par rapport à sa valeur initiale.
Jacques et Pierre estiment leur besoin de financement à 200 000 euros. Ils vont solliciter les investisseurs pour qu’ils apportent cette somme en numéraire.
L’augmentation de capital apportée par les investisseurs est de 200 000 euros. Cela génère la création de 2000 titres d’une valeur nominale de 10 euros (200 000/100) et d’une prime d’émission de 180 000 euros ((2000*(100-10)).
Les quotes-parts de titres et de détentions revenant aux associés après l’opération se présenteront comme suit :
| Associés | Actions détenues | Participation en % |
|---|---|---|
| Jacques | 2700 | 54 |
| Pierre | 300 | 6 |
| Investisseurs | 2000 | 40 |
| Total | 5000 | 100 |
Les actions de Jacques demeurent majoritaires après la levée de fonds.
Émettre des valeurs mobilières particulières : un autre dispositif permettant de garder le contrôle de sa société après une levée de fonds
L’émission des valeurs mobilières est une autre solution vous permettant de garder le contrôle de votre société au cours d’une levée de fonds. Cette alternative consiste à émettre des valeurs mobilières particulières telles que les obligations convertibles en actions (OCA).
Vous avez également la possibilité d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA) et des parts de créateurs.
Les obligations convertibles en actions (OCA)
Le principe des OCA est simple. Pour commencer, votre société émet des obligations. Ce sont des titres qui ne favorisent pas l’accès au capital social. Elles constituent une dette que votre société doit régler à une date définie ou selon un calendrier précis.
Vous conservez le contrôle de votre structure dans l’immédiat. Si votre entreprise ne parvient pas à s’acquitter des obligations émises, la dette se transformera en actions. Un pacte d’actionnaire prévoit les quantités d’actions créées.
Ce dispositif a l’avantage d’être souple, car il est aussi possible de prévoir des non-remboursements.
Les bons de souscription d’actions (BSA)
Les BSA, connus sous le nom de stock-options, suivent un principe opposé à celui des OCA. L’investisseur détient plus de la moitié du capital. Il est quand même possible pour le fondateur de lui racheter ses titres.
Le fondateur de l’entreprise dispose d’une opportunité de redevenir majoritaire à l’issue d’une période d’indisponibilité. C’est un pacte d’actionnaire qui fixe les règles applicables dans ce genre de situation.
La fiscalité des BSA est lourde pour l’investisseur. Le gain obtenu à travers par la plus-value sur cession de titres ne bénéficie d’aucun régime de faveur. Il est soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Il fait l’objet de prélèvements sociaux après l’application d’un abattement pour la durée de détention. Plus la durée de détention est faible, plus l’abattement sera réduit, résultant en une élévation de la pression fiscale.
Le pacte de l’actionnaire : contrat entre les actionnaires pendant la levée de fonds
Le pacte d’actionnaire est un contrat qui définit les relations entre les actionnaires. Il n’est pas connu par les nouveaux entrepreneurs. C’est un contrat facultatif puisqu’aucune loi ne l’impose.
Lors d’une levée de fonds, c’est un dispositif essentiel pour une relation harmonieuse avec les nouveaux investisseurs.
Le pacte d’actionnaire est un contrat qui se limite à ses signataires. Le pacte d’actionnaire est modulable, à la différence des statuts, à travers l’insertion de nouvelles clauses.
C’est une procédure extra juridique qui prévoit les modalités de changement de contrôle, de sortie et de répartition des tâches.
Cet outil définit le degré d’information des investisseurs et l’état d’esprit dans lequel les différentes parties s’associent.
Lorsque vous établissez votre pacte d’actionnaire, vous devez anticiper les possibles conflits, que ce soit à propos des sujets ordinaires ou concernant la stratégie de l’entreprise.
Votre pacte d’actionnaire doit régir les entrées et les sorties d’associés, en veillant à la préservation des intérêts de tous. L’intérêt de l’entreprise passe toutefois en premier.
Dans ce pacte, vous pouvez insérer des clauses de :
- Préemption ;
- indivisibilités ;
- inaliénabilités ;
- agrément ;
- Ou d’anti-dilution.
Pour rédiger un pacte d’actionnaire, vous devez vous rapprocher d’un cabinet comptable et d’un cabinet d’avocat spécialisé.
Vous devez faire preuve d’une grande souplesse, en tant que chef d’entreprise, afin de ne pas apeurer vos investisseurs et en même temps, être ferme sur les points comme la gestion de l’entreprise.
Plusieurs solutions s’offrent à vous pour conserver le contrôle de votre entreprise au cours d’une levée de fonds. Vous avez la levée de fonds assortie d’une prime d’émission, mais aussi l’émission de valeurs mobilières particulières.
