La SAS (Société par Actions Simplifiées) est une forme juridique de société très répandue, qui apporte des avantages au responsable légal de l’entreprise. Le capital social de la SAS est divisé en actions qui sont réparties entre les associés.
Il est possible qu’un associé décide de ne plus l’être, pour une quelconque raison. Il faut alors procéder à une cession des actions de la SAS. La première étape dans cette démarche est d’établir une promesse de cession d’action. Cette action est facultative, mais reste recommandée.
Il y a ensuite le contrat proprement dit de la cession. Ce dernier doit faire mention du nombre d’actions vendues, du prix de vente, de l’identité du cessionnaire et du cédant.
Sommaire :
La promesse de cession d’action : première démarche à mener
La cession d’actions pour une SAS est un contrat entre deux parties : le cessionnaire et le cédant. Ils ont la possibilité de conclure une promesse de cession d’actions avant de concrétiser le contrat de vente.
La promesse unilatérale de cession d’action consiste en une proposition de l’actionnaire au bénéficiaire à céder ses actions, selon les conditions définies. Ces dernières englobent le délai de cession, le prix et les modalités de réalisation de la cession.
Cette étape est facultative, mais elle reste la plus recommandée.
L’actionnaire s’engage à vendre ses actions à une personne connue sous le titre de bénéficiaire. La promesse va déterminer les caractéristiques principales de cette cession. Le bénéficiaire est libre d’accepter la proposition suivant un délai fixé au préalable.
S’il accepte, la cession sera définitive.
Il faut que les parties s’entendent sur le prix de cession, qui est établi par un expert pour garantir la justesse de ce prix.
La cession d’actions proprement dite pour les SAS
Lors de la cession d’actions proprement dite, il n’est pas obligatoire de recourir à un acte de cession écrite. Cette formalité renseigne sur l’identité des parties, le nombre et le prix des actions vendues. Cet acte écrit s’apparente à une sécurité juridique, une procédure notifiée étant plus sérieuse.
L’acte de cession sera notarié si les parties s’engagent à le réaliser.
Les principaux points qui doivent figurer dans le contrat de cession sont le :
- Nombre d’actions qui seront vendues ;
- Prix de la vente ;
- Mode de paiement ;
- Délai de paiement ;
- L’identité du cessionnaire et du cédant.
Vous pouvez vous inspirer d’un modèle d’acte de cession d’actions de SAS.
La validation de la cession d’actions des SAS
Afin que la cession des actions de la SAS soit effective, il est nécessaire de :
- Rédiger un ordre de mouvement de titres qui sera adressé à la société ;
- Faire la mise à jour du registre des mouvements de titres de la SAS.
L’ordre de mouvement est un formulaire qui va être rempli et signé par le cédant. Il sera par la suite remis à la société. Le fonctionnement de l’ordre de mouvement de titre s’apparente à un ordre de virement bancaire.
Il sert à demander à la société de transférer les actions du compte du cédant à celui du concessionnaire.
À la réception de l’ordre de mouvement de titres, la société est dans l’obligation de procéder à sa mise à jour, en vue de la transférer à la suite de la cession.
La déclaration fiscale de la cession d’actions
Il est crucial de déclarer la cession au service des impôts des entreprises. Cette déclaration doit avoir lieu dans l’intervalle d’un mois après la conclusion du contrat de cession. La déclaration fiscale de la cession d’actions est effectuée à travers le formulaire Cerfa n°2759.
Pour remplir le Cerfa n°2759, vous pouvez consulter le modèle disponible sur le site de impot.gov. Vous serez obligé de vous acquitter du paiement des droits d’enregistrement sur les cessions d’actions de SAS lors de la déclaration fiscale.
Le prix de cession des actions de SAS est majoré du montant des droits d’enregistrement.
Cession d’action pour les SAS : la taxation de l’éventuelle plus-value
Si l’actionnaire réalise une plus-value au moment de la cession de ses actions, il sera taxé sur cette plus-value à :
- L’impôt sur le revenu ;
- Et aux prélèvements sociaux.
Il peut opter pour une imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu au lieu d’un prélèvement forfaitaire unique. Les modalités de cette taxe au barème progressif dépendent de la date de souscription des actions.
Cession d’action pour les SAS : quelles sont les clauses statutaires qui l’encadrent ?
Une SAS est une entreprise qui présente de nombreux avantages puisque, légalement, elle permet aux associés de céder librement leurs actions. C’est ce qui fait la différence entre la SAS et les autres formes juridiques de société. Une SCI demande l’agrément des associés pour pouvoir céder des actions.
Cet avantage peut être limité par les clauses statutaires qui encadrent la cession d’action. La cession d’actions au sein d’une SAS doit mentionner le nombre exact d’actions qui sera cédé. Il est nécessaire de signer un ordre de mouvement.
Les trois clauses pouvant limiter la cession sont les clauses d’inaliénabilité, de préemption et d’agrément.
La clause d’inaliénabilité
La clause d’inaliénabilité proscrit aux actionnaires la cession d’action pendant un délai déterminé. Le délai minimum exigé est de 10 ans pour une SAS. Cette clause doit également être mentionnée dans les statuts. Elle ne concerne pas l’ensemble des associés, mais une partie de ceux-ci.
La clause d’inaliénabilité représente un avantage, car elle permet à l’entreprise de conserver son projet entrepreneurial. Elle offre une stabilité au capital et constitue une clause de garantie pour les associés de l’entreprise.
La clause de préemption
La clause de préemption est l’une des plus importantes clauses, parce qu’elle offre une stabilité à l’entreprise. Elle permet aux actionnaires de se voir proposer en priorité la cession d’action, soit le rachat de parts sociales.
Cet accord évite que la cession d’action ne soit faite à un investisseur tiers ou à un concurrent. L’entreprise peut conserver ses associés et restreindre l’entrée de personnes externes dans les prises de décision.
L’associé doit tenir les autres informés, au moment de procéder à la cession, en passant par les procédures prévues dans les statuts ou dans le pacte d’actionnaire.
Les autres associés peuvent jouir de leur droit de préemption sur la base du nombre d’actions et du montant indiqué dans la notification.
Si plusieurs associés manifestent leur intérêt pour le rachat, il est d’usage que les actions soient partagées en proportion de celles que chacun détient.
La clause d’agrément
L’objectif de cette clause est d’encadrer la cession d’action et sa transmission. Il est possible de réaliser une transmission d’entreprise par la voie d’une clause d’agrément.
La clause d’agrément oblige l’associé, qui prévoit de céder la totalité de ses actions ou une partie, d’obtenir au préalable le consentement de la société ou d’un groupe d’associés. Les associés doivent établir les modalités d’approbation et d’application de cette procédure.
La première formalité à remplir dans la cession d’actions pour SAS est l’établissement d’une promesse de cession d’action. Elle n’est pas exigée par la loi, mais elle est pratiquée par plusieurs cédants et acquéreurs.
Le projet de cession d’actions doit être notifié aux associés par écrit, une fois la promesse conclue entre le cédant et le cessionnaire. Cette formalité se fait par l’envoi de lettre recommandée avec accusé de réception.
Le cédant et l’acquéreur ne sont pas tenus par la loi de formaliser par écrit l’acte de cession d’actions. Un acte écrit est conseillé pour garder les preuves de la cession.
